(资料图片)

广东华商律师事务所                       关于     深圳市振邦智能科技股份有限公司         回购注销部分限制性股票的                   法律意见书            广东华商律师事务所   CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG    深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068 邮政编码（P.C.）：518048 网址 http：//www.huashang.cn           广东华商律师事务所      关于深圳市振邦智能科技股份有限公司           性股票的法律意见书致：深圳市振邦智能科技股份有限公司  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”或“公司”）的委托，现就2021年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。  本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》  《中华人民共和国证券法》             《上市公司股权激励管理办法》                          （以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。  本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。  本所仅就与就2021年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票涉及的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。  本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表如下法律意见：一、本次激励计划的基本情况通过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。激励计划（草案）及其摘要的议案和公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实行本次激励计划。于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》                                    《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》                                    《关于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的议案》。进行了内部公示。2021 年 5 月 6 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，列入公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。立意见。公司独立董事认为：本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授的限制性股票及股票期权的条件已经成就，同意公司以 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向符合条件的激励对象首次授予 140.2880 万股限制性股票和激励对象授予 35.072 万份股票期权，限制性股票的授予价格为 20.20 元/股，股票期权的行权价格为 40.70 元/份。于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核。于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。二、本次回购注销的批准与授权通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会认为，同意公司将对 11 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 8.66万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为，（1）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，11 名激励对象人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定；（2）公司已实施了 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00（含税），同时根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销，因此综合上述情形，公司调整回购价格，本次回购价格合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。。   本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权。因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。三、本次回购注销的情况   （一）本次回购注销的原因及数量   根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。   公司有 11 名激励对象已离职，根据激励计划的相关规定，对 2021 年激励计划首次授予4 名激励对象的 1.16 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票和 2021年激励计划预留部分授予 7 名激励对象的 7.5 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。   本次需回购注销的限制性股票数量合计为 8.66 万股，占限制性股票授予总数(1,258,728 股)的 6.88%，占公司总股本（2022 年 12 月 23 日收市后的总股本   （二）回购注销价格   （1）调整原因   公司于 2022 年 6 月 17 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 111,402,280股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税）。根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。    （2） 调整方法    根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原则中的“回购价格的调整方法”的有关规定，派息后回购价格调整方法为    P＝P0-V    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。    （3）调整后的回购价格    根据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述调整方法，2021 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 21.96 元/股，2021年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为 22.03 元/股。    （三）回购资金来源    公司本次回购的资金总额初步预计为人民币 190.69 万元，最终结果以实际情况为准。回购资金来源为公司自有资金。    本所律师认为，本次回购注销的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符合《管理办法》及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。四、结论    综上，本所律师认为：信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。理办法》及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。  本法律意见书正本一式两份。  （以下无正文）（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司书》之签署页）广东华商律师事务所   （盖章）负责人：                  经办律师：          高树                  彭书清                              何玲波

查看原文公告